La revisione delle norme sui conferimenti di partecipazioni di minoranza qualificata ha portato anche all’inserimento di una disposizione specifica del Tuir (articolo 177, comma 2-ter) dedicata al caso in cui l’oggetto del conferimento è la partecipazione in una società holding. Ricordiamo che sono considerate tali le società che svolgono in via prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari per le quali, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo delle partecipazioni e degli altri elementi patrimoniali intercorrenti con le partecipate, unitariamente considerati, è superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale. Questa definizione, che avviene per richiamo all’articolo 162-bis del Tuir, è un’altra novità della riforma, che ha contribuito a superare alcuni dubbi interpretativi del passato. Chiaramente, quando viene conferita la partecipazione nella holding, vi sono molte società coinvolte (tutte quelle direttamente o indirettamente possedute dalla holding stessa) e il requisito di partecipazione qualificata (diritti di volto superiori al 20%) non può riguardare solo la holding, ma deve essere verificato per l’intera cascata delle partecipazioni. In base alla nuova disposizione, per capire se si può applicare la norma del realizzo controllato, occorre superare un test che si svolge in tre fasi: 1 individuare tra tutte le società che fanno parte del gruppo quelle rilevanti ai fini del test; 2 calcolare il valore della quota posseduta in ciascuna di esse; 3 verificare la preponderanza delle partecipazioni che superano la soglia di qualifica. Vediamo come si sviluppano queste fasi secondo le indicazioni normative e le precisazioni e gli esempi contenuti nella relazione illustrativa al Dlgs 192/24.
Le partecipazioni rilevanti
Il comma 3-ter prescrive di considerare: le partecipazioni detenute direttamente dalla holding; le partecipazioni detenute indirettamente tramite società controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice civile se sono anch’esse qualificate come holding (si tratta quindi di sub holding). Rispetto alla regola omnicomprensiva del passato, quindi, non devono essere considerate: le partecipazioni possedute indirettamente tramite partecipate che non sono holding; le partecipazioni possedute indirettamente da sub holding che non sono controllate. In sintesi, nel caso di conferimento di partecipazioni detenute in una holding, il test per la verifica del superamento delle soglie previsto dalla norma è limitato alle partecipate di primo livello non holding. Solo laddove la partecipata di primo livello è, a sua volta, una holding controllata, occorre considerare anche le partecipate di primo livello della sub holding. Questo aspetto è molto importante: in passato spesso accadeva che una società operativa (posseduta dalla holding magari anche integralmente) detenesse quote irrisorie di partecipazioni, spesso in banche locali, consorzi, organismi societari associativi. La presenza di queste quote (dato che il requisito della qualifica interessava tutte partecipazioni) impediva di fatto la fruizione dell’agevolazione, salvo il ricorso a dismissioni precedenti l’atto di conferimento. Lo schema che pubblichiamo in questa pagina mostra a livello grafico come avviene l’individuazione delle società da considerare ai fini del test.
Il valore delle partecipate individuate
Ai fini della determinazione delle percentuali rappresentate dalle partecipazioni e della quantificazione del loro valore si tiene conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa. Il valore delle società che deve essere preso in considerazione è quello contabile. Prendiamo ad esempio una situazione in cui il conferente detiene il 30% di una holding, che possiede il 70% di una società operativa con un valore contabile di un milione di euro: nello svolgimento del test quella società apparterrà al gruppo delle “qualificate” (quota del 21%, pari al 30% del 70%) per un valore contabile di 210.000 euro.
Il test finale
A tal fine, è stabilito che, affinché il socio della holding possa accedere all’agevolazione, il valore contabile complessivo delle partecipazioni sopra soglia detenute dalla holding deve essere superiore alla metà del valore contabile totale delle partecipazioni detenute direttamente o indirettamente tramite sub holding controllate. In termini ancora più semplici: l’ammontare complessivo del valore delle partecipazioni qualificate deve superare quello delle partecipazioni non qualificate. È agevole concludere, quindi, che rispetto al passato, il calcolo diventa più semplice, perché coinvolge un minor numero di società. E, soprattutto, la presenza di singole partecipazioni (spesso irrisorie) sotto la soglia del 20% non pregiudica più la possibilità di accedere ai benefici dell’articolo 177.
Fonte: Il Sole 24 Ore
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